股票代码：002438股票简称：江苏神通江苏神通阀门股份有限公司2024年向特定对象发行A股股票预案二〇二四年三月1公司声明一、本公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2.二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3.三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4.四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5.五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得本公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　6.2重大事项提示一、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　7.二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，共1名发行对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　8.三、本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.20元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　9.在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

　　10.四、本次向特定对象发行股票数量不超过36,585,365股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

　　11.本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　12.五、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　13.本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　14.限售期结束后发行对象减持认购的本次发行股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　15.六、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

　　16.七、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），3扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称总投资额拟投入募集资金金额1高端阀门智能制造项目33,202.5730,000.00合计33,202.5730,000.00注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资2,500.00万元。

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　八、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　公司董事会在审议本次向特定对象发行A股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了审议。

　　公司股东大会在审议本次向特定对象发行A股股票的相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　十、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过发行方案之日起12个月。

　　若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　十一、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）的要求，公司章程对利润分配政策进行了明确规定。

　　关于公司利润分配政策及执行情况，详见本预案“第六节发行人利润分配政策及其执行情况”。

　　十二、本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公4厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

　　9第一节本次向特定对象发行股票方案概要一、发行人基本情况公司名称：江苏神通阀门股份有限公司英文名称：JiangsuShentongValveCo.,Ltd注册地址：江苏省启东市南阳镇办公地址：江苏省启东市南阳镇股票上市地：深圳证券交易所股票代码：002438中文简称：江苏神通法定代表人：吴建新注册资本：50,753.746100万元董事会秘书：章其强联系电话邮箱：网站：经营范围：研发生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀；阀门及机电设备的安装、维护、检修；工业装置的安装、维修、技术咨询及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景1、高端阀门的自主研发和智能化制造对提升能源装备技术水平具有重要意义高端装备制造业主要包括航空装备业、卫星制造与应用业、轨道交通设备制造业、海洋工程装备制造业、能源装备制造业、智能装备制造业等，高端装备制造业在战略性新兴产业中占有极其重要的地位，对周边产业具有巨大的带动作用，能全面反映国家自主创新能力的高低。

　　阀门是机械产品中十分重要的关键部件，10是石油、化工、电站、长输管线、造船及海洋采油、核工业、航空航天等各行业不可缺少的流体控制设备。

　　装备制造业高质量发展离不开高质量的零部件，阀门既是高端精密装备的关键性部件，也是国家“双碳”战略中不可或缺的关键环节。

　　发展阀门制造业、提高制造水平是推动装备制造业高质量发展、实现“双碳”目标的关键。

　　“十四五”期间，我国阀门面临由重“量”向重“质”的转变，要以“双碳”为目标，逐步向高端阀门制造迈进，注重技术要素投入，强化自主创新，推进工业化与信息化融合，实现行业的平稳、较快发展。

　　2、核电用阀门下游市场需求稳定增长核电具有高能效、污染小、环境友好、单机容量大、发电量稳定等优势，相较于风电、光电等能源，核电在一次装料后可连续稳定运行至少12～18个月，是未来基荷能源的重要组成部分，是保障新型电力系统安全稳定的重要手段。

　　核电阀门需求主要来源于两个方面，一是国内新建核电站对相关阀门产品的需求，二是已建成核电站商业运行期间对核电阀门的维修更换需求。

　　根据《2023-2028年中国核电阀门行业市场需求与投资咨询报告》，阀门投资占核电机组投资额的5%，用市场通用的1,250MW的核电投资200亿元作为计算依据，每一个新增机组阀门需求约10亿元。

　　核电机组的大修分为换料大修、首次换料大修和十年换料大修，首次换料大修一般在首次核电机组换料循环后12个月，换料大修周期一般在12-18个月，十年换料大修周期一般为十年，维修更换需求规模每年约10亿元左右。

　　根据《中国核能发展报告2023》，截至2022年底，我国商运核电机组54台，总装机容量5,682万千瓦，位列全球第三。

　　2022年，我国核电总装机容量占全国电力装机总量的2.2%，发电量为4,177.8亿千瓦时，同比增加2.5%，约占全国总发电量的4.7%，核能发电量位居世界第二。

　　核电用阀门未来下游市场需求稳定增长，根据《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，至2025年，我国核电运行装机容量达到7,000万千瓦，在建装机规模接近4,000万千瓦。

　　到2035年，我国核电在运和在建装机容量将达到2亿千瓦左右，发电量约占全国发电量的10%左右。

　　11（二）本次向特定对象发行的目的1、紧抓高端阀门技术发展的历史机遇，提升市场竞争力高端阀门是新能源设备装置安全正常稳定运行的关键设备之一。

　　随着我国经济的快速发展，工业自动化程度逐步提高，得益于国家对石油天然气、石化化工、环保、电力、冶金等领域的持续投资，我国阀门市场总体规模将会保持稳步增长。

　　在工业化、城市化、改革开放和全球化的推动下，阀门装备制造业前景宽广，阀门产业高端化、国产化、智能化是我国未来阀门行业发展的主要方向。

　　追求不断创新，为阀门企业创造出新的市场，才能让企业在竞争日益烈的市场环境中得到长足发展。

　　本次募投项目目标产品的研发和产业化，将进一步提高能源产业高端装备研发能力，促进能源产业创新发展和技术进步，保障国家能源安全，同时为企业创造更多经济效益。

　　本次募投项目产品主要为核电站专用阀门，是新能源领域企业设备装置安全正常稳定运行的关键设备之一，处于整个新能源技术产业链的下游，本项目即围绕新能源高端装备基础零部件进行产业链强链建设。

　　通过对高端阀门进行自主研发和智能化制造工艺研究，一方面攻克核心技术，实现我国核电阀门自主可控；另一方面实现产业化，增强核电阀门研发和制造能力，满足我国核电建设对核电阀门的需求，同时扩大核电阀门出口规模。

　　2、优化资本结构，提升资本实力与抗风险能力公司通过本次发行，可以优化资本结构使得资本实力得到提升，更好的为公司未来经营发展提供资金支持，增强抗风险能力，从而巩固公司的市场地位，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。

　　三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为韩力，韩力的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。

　　韩力为公司实际控制人、董事长，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　12四、本次向特定对象发行方案概要（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，共1名发行对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.20元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　13（五）发行数量本次向特定对象发行股份的数量不超过36,585,365股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的数量为准。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。

　　若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　在该等情形下，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　（六）募集资金用途及数额本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称总投资额拟投入募集资金金额1高端阀门智能制造项目33,202.5730,000.00合计33,202.5730,000.00注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资2,500.00万元。

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　（七）限售期本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　14本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

　　（九）滚存未分配利润的安排本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股东按届时的股份比例共享。

　　（十）决议有效期本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。

　　若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易本次发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　公司董事会在审议本次向特定对象发行A股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了审议。

　　公司股东大会在审议本次向特定对象发行A股股票的相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行前，聚源瑞利持有公司82,678,557股股份，占总股本的16.29%，为公司第一大股东。

　　韩力为聚源瑞利的实际控制人，其直接和间接合计控制公司的股份比例15为18.20%。

　　按照本次向特定对象发行股票的数量36,585,365股测算，本次向特定对象发行后，韩力持有公司46,285,365股股份，占公司总股本的8.51%，聚源瑞利持有公司82,678,557股股份，占公司总股本的15.19%，韩力合计控制公司23.70%的表决权。

　　本次向特定对象发行后，聚源瑞利仍为公司控股股东，韩力仍为公司实际控制人。

　　七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

　　本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　16第二节发行对象基本情况一、发行对象概况本次发行的认购对象为公司实际控制人、董事长韩力先生，其基本情况如下：姓名韩力性别男国籍中国身份证号1302031987*****317住所河北省唐山市迁西县兴城镇沙岭子村226号是否拥有其他国家或地区居留权无二、最近五年任职经历及任职单位产权关系截至本预案出具日，韩力先生最近五年的主要任职情况如下：序号任职单位名称担任职务任职期限是否与任职单位存在产权关系1中国东方集团控股有限公司执行董事兼首席财务官注2013年3月至今持有0.2%的股份2发行人董事长2019年7月至今直接持有1.91%的股份，通过聚源瑞利间接持有16.29%的股份，韩力合计控制公司18.20%的表决权3宁波众合益力创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人2021年9月至今持有99%的合伙份额4宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人2018年12月至今持有93.0801%的合伙份额5弘鼎泰和投资（北京）有限公司执行董事,经理2014年10月至今持有95%的股份6北京敬力信远投资有限公司监事2010年11月至今无7曹妃甸港矿石码头股份有限公司董事2010年9月至今无8北京沃富能源有董事2016年12月至今无17限公司9北京力鑫源投资有限公司监事2004年7月至2022年11月无10防城港津西型钢科技有限公司董事2019年9月至2021年11月无11东方晶源微电子科技（北京）股份有限公司董事2014年2月至2021年6月无12中科晶源微电子技术（北京）有限公司董事2016年8月至2020年10月无13深圳晶源信息技术有限公司董事2016年11月至2022年10月无注：中国东方集团控股有限公司为港股上市公司，韩力亦在其部分下属公司兼任职务。

　　三、发行对象对外投资的主要企业情况截至本预案出具日，除发行人外，韩力先生主要直接对外投资的企业情况如下：序号公司名称注册资本持股比例/份额比例1宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）85,000万元93.0801%2宁波众合益力创业投资合伙企业（有限合伙）3,000万元99%3弘鼎泰和投资（北京）有限公司2,000万元95%4上海银荣投资中心（有限合伙）19,000万元94.7368%5宁波拓轩创业投资合伙企业（有限合伙）3,000万元99%6深圳汇信前海股权投资企业（有限合伙）28,800万元5.2083%7宁波北仑元丰创新股权投资合伙企业（有限合伙）3,240万元37.037%8珠海横琴至合未来股权投资基金（有限合伙）3,712万元28.556%9青岛信石六号股权投资合伙企业（有限合伙）8,600万元11.6279%10信业新兴产业投资（深圳）中心（有限合伙）12,000万元8.3333%11嘉兴沣业股权投资合伙企业（有限合伙）10,251万元9.7551%12嘉兴润森义信领悦投资合伙企业（有限合伙）4,655万元10.7411%18序号公司名称注册资本持股比例/份额比例13宁波静利企业管理合伙企业（有限合伙）100万元98%14宁波中科百孚创业投资基金合伙企业（有限合伙）101,660万元27.1493%15成都至合未来科技有限公司70万元14.2857%16中国东方集团控股有限公司50,000万港元0.20%四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本预案公告日，韩力先生最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况（一）同业竞争情况本次向特定对象发行前，公司与韩力先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　为保障公司及股东的合法权益，韩力先生就避免未来产生同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：“1、若本人/本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与江苏神通存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且江苏神通有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与江苏神通之间存在的同业竞争。

　　并且承诺在本人/本企业控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入江苏神通的条款。

　　2、若江苏神通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本人/本企业将支持江苏神通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本企业无条件在相关表决中投赞成票。

　　193、自本承诺函出具之日起，若江苏神通今后从事新的业务领域，则本人/本企业控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与江苏神通及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与江苏神通新业务构成直接竞争的业务活动。

　　4、未来本人/本企业获得与江苏神通业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知江苏神通，优先提供给江苏神通进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给江苏神通的条件。

　　若该等业务机会尚不具备转让给江苏神通的条件，或因其他原因导致江苏神通暂无法取得上述业务机会，江苏神通有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

　　5、本人/本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本企业直接或间接控制的其他企业，本人/本企业有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

　　”（二）关联交易本次发行前，韩力先生为公司的实际控制人、董事长，本次发行构成关联交易，公司董事会在审议本次向特定对象发行A股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了审议。

　　公司股东大会在审议本次向特定对象发行A股股票的相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

　　为保障公司及股东的合法权益，韩力先生就规范未来可能与公司产生的关联交易事项出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：“1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与江苏神通及其控股企业之间的关联交易。

　　对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文20件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害江苏神通的利益。

　　2、承诺人作为江苏神通的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害江苏神通及其他中小股东的合法权益。

　　3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为江苏神通控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。

　　如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江苏神通造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

　　”六、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况本预案披露前24个月内，韩力与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。

　　除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，韩力与公司之间未发生其他重大交易。

　　七、本次认购资金的来源韩力先生将以现金方式认购公司本次发行的股票fun88乐天堂(APP)官方网站，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形。

　　同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，公司承诺不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。

　　21第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要一、协议主体和签订时间发行人（甲方）：江苏神通阀门股份有限公司认购人（乙方）：韩力协议签订时间：2024年3月12日二、股票认购1、本次发行新股的股票种类及股票面值本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。

　　2、认购数量按照本协议的条款和条件,江苏神通将向认购方发行且认购方将认购江苏神通本次发行的新股不超过36,585,365股（含本数）。

　　3、定价基准日、发行价格与定价依据本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.20元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）22其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　4、乐天堂•体育(FUN88)官方app下载认购价款及认购方式认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，即本次发行的认购方以不超过人民币30,000.00万元认购本次发行的股份，全部以现金方式认购。

　　5、限售期认购方承诺，认购方按本协议认购的江苏神通本次发行新股自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。

　　认购方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照江苏神通要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

　　如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见,认购方届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订,该等调整不视为认购方违约,认购方同意届时无条件执行该等安排。

　　6、滚存利润安排本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的江苏神通的新老股东按持股比例共享。

　　三、认购价款的缴付及股票的交付1、认购价款缴付认购方应在本次发行获得中国证监会同意注册的批文且收到江苏神通向认购方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入江苏神通聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　　前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行汇入江苏神通的募集资金专项存储账户。

　　2、股票交付江苏神通应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照23中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的江苏神通股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。

　　如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，江苏神通有权另行处理全部拟认购新股。

　　四、江苏神通的保证和承诺1、江苏神通是一家根据中华人民共和国法律合法正式成立并且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的完全民事权利能力及民事行为能力。

　　2、江苏神通签署及履行本协议不会导致江苏神通违反有关法律、法规、规范性文件以及江苏神通的《公司章程》，也不存在与江苏神通既往已签订的协议或已经向第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　3、江苏神通将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　五、认购方的保证和承诺1、认购方具有签署履行本协议的完全民事权利能力及民事行为能力。

　　2、认购方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及其内部规章制度，也不存在与其既往已签订的协议或已经向第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　3、认购方承诺将按照中国证监会的同意注册批文和本协议的约定，向江苏神通履行认购义务并按时足额缴付认购款项。

　　4、认购方应当配合江苏神通及其保荐机构进行本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

　　246、认购方承诺，认购方所认购的江苏神通本次发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　六、保密条款双方对在执行本协议过程中接触到的文件、乐天堂•体育(FUN88)官方app下载资料及信息负有保密义务。

　　除依据法律、法规和规范性文件的规定向有关部门提供和公告披露外，任何一方不得向任何第三方披露该等文件、资料及信息。

　　七、协议的生效1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：（1）江苏神通董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议;（2）本次发行取得深圳证券交易所的审核同意并经证监会同意注册。

　　2、除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

　　3、如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次发行批文的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

　　八、协议的终止和解除1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。

　　对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。

　　2、除本协议约定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。

　　对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则江苏神通应将25认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。

　　九、不可抗力在本协议履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的，则双方均有权按照本协议第八条的约定单方面终止本协议。

　　十、违约责任1、本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。

　　因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

　　2、本协议生效后，除非本协议另有约定，如认购方未参与江苏神通本次发行，或虽参与本次发行但认购股票数量未达到本协议约定，或未按照本协议约定及时缴纳认购价款，认购方应向江苏神通支付认购价款的10%作为违约金。

　　3、本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或深交所认定符合本次发行的特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监会或深交所有关规定基础上另行协商解决。

　　26第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称总投资额拟投入募集资金金额1高端阀门智能制造项目33,202.5730,000.00合计33,202.5730,000.00注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资2,500.00万元。

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　二、本次募集资金的必要性及可行性分析（一）项目的必要性1、适应我国核电产业发展的需要随着全球节能减排趋势的发展，核电的作用也得到了进一步认可，随着我国核电建设重启，核电建设步入快车道，根据《中国核能发展报告2023》，截至2022年底，我国商运核电机组数为54台，总装机容量为5,682万千瓦，仅次于美国、法国，位列全球第三，核电总装机容量占全国电力装机总量的2.2%。

　　2022年，我国核电发电量为4,177.8亿千瓦时，同比增加2.5%，约占全国总发电量的4.7%，累计上网电量为3,917.9亿千瓦时。

　　与燃煤发电相比，核电发电相当于减少燃烧标准煤11,812.5万吨，减少排放二氧化碳30,948.7万吨、二氧化硫100.4万吨、氮氧化物87.4万吨，相当于造林77.14万公顷。

　　2、顺应中国核电“走出国门”的趋势随着全球节能减排趋势的发展，核电的作用也得到了进一步认可。

　　目前，全27球共有72个国家已经或计划发展核电，其中“一带一路”沿线个，随着中国“华龙一号”获得海外认可，“华龙一号”海外首堆工程——巴基斯坦卡拉奇2号机组正式投入商业运行，使中国核电真正实现了从“引进来”到“走出去”。

　　3、落实公司发展战略必然要求公司始终坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，持续推进老产品改进和新产品开发，持续优化产品结构和市场布局，在满足高端特种阀门市场需求的同时，积极拓展通用阀门市场；创新营销模式并加大市场开发力度，扩大优势特色产品的市场占有率，做优做强阀门主业。

　　持续推进阀门智能制造和“两化融合”项目的实施，提高产品生产过程的自动化和管理信息化水平，进一步提升公司的生产效率、增强核心竞争能力。

　　优化资源配置，通过管理创新增加企业活力，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。

　　公司还陆续投入人力、物力、财力致力于核电、核能装备、超（超）临界火电、高效燃气轮机、液化天然气（LNG）、石化领域以及军工领域的仪表阀、隔膜阀、调节阀、闸阀、波纹管截止阀、低能耗球阀等特种专用阀门的研制和开发，目前已经取得一定成果并陆续走向市场。

　　本项目的实施能够丰富公司在高端阀门制造领域的产品线，提升相关产品的产能，提升公司的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，符合公司长期战略规划。

　　（二）项目的可行性1、符合国家相关产业政策随着我国核电建设的不断推进，对核电设备及其零部件的产能需求越发迫切，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地。

　　建成华龙一号、国和一号、高温气冷堆示范工程，积极有序推进沿海三代核电建设。

　　推动模块式小型堆、60万千瓦级商用高温气冷堆、海上浮动式核动力平台28等先进堆型示范。

　　本项目的目标产品为核电站用阀门，符合国家关于核心建设和能源结构调整的产业政策要求。

　　2、市场前景广阔核电设备在核电站固定资产投资中占50%左右，是核电投资最主要的环节。

　　根据中国核能行业协会发布的《中国核能年度发展与展望（2020）》中的预测数据显示，到2025年，我国在运核电装机达到7,000万千瓦，在建3,000万千瓦；到2035年，在运和在建核电装机容量合计将达到2亿千瓦。

　　2022年和2023年我国各批复了10台核电机组建设，2024-2025年间，核电建设有望按照平均每年12台机组推进。

　　按照每台核电机组100万千瓦装机容量，核电站建平均建造成本每千瓦1.1-1.8万元，核电设备约占核电站建造成本的50%，核电阀门约占核电设备的10%左右，每年以12台机组推进进行测算，2024-2025年平均每年核电市场空间约为1,320-2,160亿元，其中核电设备市场空间约为660-1,080亿元，核电阀门市场空间为66-108亿。

　　为了紧跟我国商用核电产业的快速发展步伐、提升本公司核级阀门生产能力，公司通过实施本项目可将目前核级阀门的年产能从服务6-8台机组提高到服务10-12台机组。

　　3、公司在高端阀门领域具备雄厚的技术储备公司专业从事新型特种阀门研发、生产与销售，主要包括蝶阀、球阀、闸阀、截止阀、止回阀、调节阀、非标阀等七个大类145个系列2000多个规格，产品广泛应用于冶金、核电、火电、煤化工、石油和天然气集输及能源海工等领域。

　　公司共有20多种规格型号的核级蝶阀、球阀产品通过中国通用机械联合会或江苏省工信厅组织的科技成果鉴定，其综合技术指标达到国际同类产品先进水平，部分指标达到国际领先水平，并进行了产品系列化研发。

　　在相同规格相同质量条件下，本项目的目标产品可以大幅降低客户的建设和运营成本。

　　公司累计已有15万台/套产品在核电站安全运行20年以上，在客户中享有较高的信誉，产29品市场竞争力强。

　　三、本次募集资金投资项目的具体情况（一）项目概况本次募集资金投资项目为“高端阀门智能制造项目”。

　　本项目拟建设数字化智能柔性制造流水线，形成年产核电站用阀门10,000台（套）的生产能力。

　　项目实施主体为江苏神通阀门股份有限公司，项目地点为启东市南阳镇人民街166号。

　　（二）项目投资概算本项目总投资为33,202.57万元，其中土地征用及相关费用1,300.00万元，建筑及安装工程费14,007.14万元，设备购置及安装配套费用11,200.00万元，预备费1,260.36万元，铺底流动资金5,435.07万元。

　　（三）项目的经济效益情况本项目税后内部收益率为16.58%，静态投资回收期为7.72年（所得税后，含建设期），预期经济效益良好。

　　（四）项目所涉及的报批事项的进展情况截至本预案公告日，本募投项目备案及环评审批等手续尚在办理中。

　　四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响（一）对公司经营管理的影响本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。

　　募集资金到位后，能够丰富公司在高端阀门制造领域的产品线，提升相关产品的产能，提升公司的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司仍具备较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。

　　30（二）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升。

　　短期来看，由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。

　　从长期来看，随着募集资金到位，公司在高端阀门制造领域的技术实力得到提升，市场领先地位得到巩固，资本结构得到优化，有利于公司的持续发展和盈利能力提升。

　　（三）对公司现金流量的影响本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　31第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响（一）本次发行对公司业务和资产的影响本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟用于“高端阀门智能制造项目”。

　　“高端阀门智能制造项目”能够进一步提升公司在高端阀门制造领域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力。

　　本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

　　（二）修改公司章程的计划本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）对股东结构的影响本次发行的对象为实际控制人、董事长韩力，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。

　　本次发行完成后，公司原股东的持股比例将相应变化，本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次发行对股东结构的影响详见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

　　（四）对高管人员结构的影响截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。

　　若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　32（五）对业务结构的影响本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟用于“高端阀门智能制造项目”fun88乐天堂(APP)官方网站。

　　募投项目成功实施后，公司在高端阀门制造领域的领先优势将得到强化，公司资金实力和抗风险能力得到提升，但公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响（一）对公司经营管理的影响本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。

　　募集资金到位后，能够丰富公司在高端阀门制造领域的产品线，提升相关产品的产能，提升公司的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司仍具备较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。

　　（二）对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升。

　　短期来看，由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。

　　从长期来看，随着募集资金到位，公司在高端阀门制造领域的技术实力得到提升，市场领先地位得到巩固，资本结构得到优化，有利于公司的持续发展和盈利能力提升。

　　（三）对公司现金流量的影响本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　33三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。

　　公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响截至2023年9月30日，公司合并口径资产负债率为44.06%，本次发行后资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，资产负债结构更趋合理，偿债能力得到提升，经营抗风险能力将进一步加强。

　　公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　34第六节发行人利润分配政策及其执行情况一、公司现行利润分配政策公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：“第一百七十四条公司利润分配政策：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，按照当年实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的比例向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。

　　公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。

　　（三）现金分红条件及比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，可以不进行高比例现金分红。

　　（四）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种渠道和方式与35中小股东进行交流和沟通，股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求的事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会做出不进行现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确的独立意见，并在公司指定信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现金分红预案时，应提供网络方式以方便中小股东参加投票。

　　（六）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情况确定。

　　（七）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由后形成书面论证报告，经三分之二以上独立董事同意后，提交股东大会审议，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项36时，公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。

　　（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　”二、未来三年股东回报规划公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，具体情况如下：“一、公司制定本规划考虑的因素公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划以及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划制定目的本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的科学性、连续性和稳定性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。

　　三、本规划制定原则1、本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。

　　2、本规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，形成最终股东回报规划方案。

　　四、公司未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划371、未来三年，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金分红的利润分配方式。

　　公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事专门会议、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。

　　2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司在当年盈利且合并会计报表累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，可以不进行高比例现金分红。

　　3、未来三年，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、如果未来三年内，公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

　　5、差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，38现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情况确定。

　　五、股东回报规划的制定周期及相关决策机制公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。

　　股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会和股东大会审议。

　　公司每年的利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通，股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求的事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确的独立意见，并在公司指定信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现金分红预案时，应提供网络方式以方便中小股东参加投票。

　　六、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或39公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策时，必须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由后形成书面论证报告，经独立董事专门会议审议通过后，提交股东大会审议，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。

　　七、附则本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施”三、最近三年利润分配情况（一）最近三年利润分配方案1、2020年度公司利润分配情况2021年5月7日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以公司总股本485,756,156股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计派发现金红利24,287,807.80元。

　　2、2021年度公司利润分配情况2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本507,537,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计派发现金红利25,376,873.05元。

　　3、2022年度公司利润分配情况2023年5月9日，公司2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案的议案》，同意以总股本507,537,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计派发现金红利25,376,873.05元。

　　40（二）最近三年现金分红情况公司2020年、2021年、2022年现金分红情况如下：单位：万元分红年度2022年度2021年度2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润22,755.0325,339.7421,603.35现金分红（含税）2,537.692,537.692,428.78当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例11.15%10.01%11.24%最近三年累计现金分红合计7,504.16最近三年年均可分配利润23,232.71最近三年累计现金分红占年均可分配利润比例32.30%（三）未分配利润使用情况根据公司的经营发展状况、所处行业特点及盈利水平，公司的未分配利润主要用于扩大主营业务和补充流动资金，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。

　　41第七节本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）摊薄即期回报测算的假设条件1、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行A股于2024年12月实施完毕，该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以有权监管部门作出同意批复后本次发行实际完成时间为准。

　　3、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票规模不超过30,000.00万元。

　　4、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本507,537,461股为基础，假设本次A股发行数量为36,585,365股。

　　仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发42生变化的情况。

　　此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

　　5、根据未经审计财务数据，公司2023年1-9月归属于上市公司所有者的净利润为人民币20,156.64万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为17,830.20万元。

　　按照该数据进行年化，测算2023年度归属于上市公司所有者的净利润为26,875.53万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者净利润为23,773.60万元（上述假设不构成盈利预测）。

　　假设公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2023年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。

　　该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、假设2023年12月31日归属于上市公司所有者权益=2023年期初归属于上市公司所有者权益+2023年度归属于上市公司所有者的净利润（根据2023年1-9月归属于上市公司所有者的净利润年化计算）-权益分派金额。

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响基于前述假设，公司就本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下所示：项目2023年度/年末2024年度/年末本次发行前本次发行后总股本（万股）50,753.7550,753.7554,412.28本次发行募集资金总额（万元）30,000.00本次发行股份数（股）36,585,365假设情形1：2024年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平归属于母公司所有者的净利润（万元）26,875.5326,875.5326,875.53基本每股收益（元/股）0.530.530.5343项目2023年度/年末2024年度/年末本次发行前本次发行后稀释每股收益（元/股）0.530.530.53扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）23,773.6023,773.6023,773.60扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.470.470.47扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.470.470.47加权平均净资产收益率8.74%8.10%8.10%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率7.73%7.16%7.16%假设情形2：2024年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较2023年增长10%归属于母公司所有者的净利润（万元）26,875.5329,563.0829,563.08基本每股收益（元/股）0.530.580.58稀释每股收益（元/股）0.530.580.58扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）23,773.6026,150.9626,150.96扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.470.520.52扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.470.520.52加权平均净资产收益率8.74%8.87%8.87%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率7.73%7.85%7.85%假设情形3：2024年扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润较2023年下降10%归属于母公司所有者的净利润（万元）26,875.5324,187.9824,187.98基本每股收益（元/股）0.530.480.48稀释每股收益（元/股）0.530.480.48扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）23,773.6021,396.2421,396.24扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.470.420.42扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.470.420.42加权平均净资产收益率8.74%7.32%7.32%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率7.73%6.47%6.47%二、本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。

　　由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期fun88乐天堂(APP)官方网站。

　　本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净44资产和总股本的增长幅度，每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。

　　一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。

　　募投项目成功实施后，能够进一步提升公司在高端阀门制造领域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行股票的必要性和可行性分析请参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务进行，将用于“高端阀门智能制造项目”。

　　“高端阀门智能制造项目”能够进一步提升公司在高端阀门制造领域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力。

　　公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：（一）人员储备通过多年发展，公司在高端阀门的研发和制造领域积累了丰富的经验，通过外部引进和自身培养等方式，建立了一支有能力和创新经验的技术和管理团队，为公司在高端阀门领域的快速扩张提供有力人力资源支持。

　　公司将继续发挥人力优势，坚持人才引进与人才培养“双管齐下”，为募投项目培养和输送优秀人才，并重点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。

　　45（二）技术储备公司始终坚持自主创新的产品与技术理念，建有江苏省核电阀门工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省核电阀门重点实验室、江苏省特种阀门工程中心、江苏省研究生工作站、国家级博士后科研工作站等科技创新平台。

　　与东南大学、电子科技大学、北京交通大学、上海交通大学、上海橡胶研究所、合肥通用机械研究所、上海核工程研究院、中广核、中科华、中科院物理所等10多所高校、科研院所建立了紧密的战略合作关系，与中科华核电技术研究院共建了企业研究院。

　　公司共承担了国家重大专项、国家火炬计划、国家重大科技成果转化、国家创新基金、产业振兴和技术改造、工业转型升级强基工程、江苏省科技成果转化专项、江苏省高端装备研制赶超工程等28个省级以上科研项目，主持和参与制（修）订了51项国家或行业标准，开发了9个国家重点新产品，拥有422件有效专利（其中发明专利58件，PCT2件），获得省级以上科技进步奖9项。

　　目前公司在高端阀门研发和制造领域已经具备了充足的技术储备，为本次募投项目顺利实施奠定坚实的基础。

　　（三）市场储备在核电阀门领域，公司产品优势地位突出，自2008年以来，在我国新建核电工程用阀门的一系列国际招标中，本公司为核级蝶阀和核级球阀的主要中标企业，获得了这些核电工程已招标核级蝶阀、核级球阀90%以上的订单，实现了核级蝶阀、球阀等产品的全面国产化。

　　优质的客户资源以及丰富的项目经验为公司募投项目成功实施打下了坚实的市场基础。

　　五、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：46（一）积极推进实施公司发展战略，推动公司持续稳定发展公司将坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，继续坚持阀门主业，坚持以特种阀门等流体机械的研发制造作为公司核心主营业务，巩固并提升公司在冶金、核电、能源石化等领域的竞争优势，积极拓展核化工、军工等新业务领域，进一步提升公司在国内阀门行业的市场份额和竞争地位。

　　公司将通过管理创新增加企业活力，深化内部管理创新，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，重点投入高端阀门制造领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制度，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。

　　公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目效益根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告，本次募集资金投资项目成功实施后，能够丰富公司在高端阀门制造领域的产品线，提升相关产品的产能，提升公司的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，符合公司长期战略规划。

　　本次募集资金到位。